齐南青州刺史李千学为凉王李暠之后，家世高门，称为陇西李氏。
李千学尚高欢之女浮阳公主，因以驸马之尊镇守边州，麾下统镇兵四千。
然浮阳公主早有驸马，先驸马死，乃下嫁其家。
李千学旧有发妻，亲爱甚笃，公主之娶，情非得已，是以心中常隐怨怼，又深恨齐国鲜卑盈朝，轻慢士人。
是日，段文振兵至南青州，遣使者招纳，李千学遂就其势，举州降之。
二月二十四。
征北大将军吴明彻以东、西两路皆克捷，乃举兵三万三千于淮阴，趁春水渐涨，发大舟载士卒由泗水直趋齐之东楚州、下邳，势取徐州。
二月二十五。
齐将独孤永业侦知孙玚渡淮之兵仅七千人，其所言五万之众尽为虚数，乃聚豫州兵万余，围孙玚于保城县（今正阳）中。
孙玚早有备，旬日之间，已运粮万石于城中，闻独孤永业来，即遣运粮兵三千还淮南，自领四千精壮守城。
保城县小，屯兵四千尤多，孙玚又多造器械为守备，独孤永业遣麾下精锐数攻之，皆不利。
二月二十七。
吴明彻军甲械士卒为北伐诸路军中最精，又得内应之助，攻齐东楚州二日，拔之。
二月二十九。
吴明彻率陈军先锋万人围下邳城（今睢宁下邳镇）。
齐将段深引幽州精骑一万二千至于梁郡（今商丘），闻徐州东、南州县多已陷，忧惧踌躇，不能定御敌之计。
二月三十。
谯州城坚，刺史高珣又殊死守御，周敷、华皎前后攻之十五日，是日乃破，高珣奋战，力竭被俘。
攻城之日，谯州城中尚有士卒五千，及城破，余兵已不足两千。
陈军亦为重创，死伤者数千人，周敷耻之，欲尽屠降兵以泄愤，华皎数为开解，乃止。
其日，斩高珣以祭士卒死难者。
高珣，天嘉北伐时守巴州之齐将也，因章昭达、华皎之攻失其城邑，贬为太守，从高长恭征辽东，颇建功勋。
光大九年，闻江南有北窥之意，乃请镇守谯州，与华皎相对，必欲雪其前耻，至是，死于华皎之手，亦得其死所耳。
华皎知其事，命麾下收其尸身，并齐人守城死者皆厚葬之，谯州人德之。
齐将段深顿兵梁郡，踟蹰不知所措。
副将武卫将军慕容三藏上言，请分数千骑，绕徐州南山，由睢南（今宿州）东向，击陈人中路军侧后，断陈军主力归路，再合河南诸州兵力聚歼陈军于下邳城外。
并言一旦陈军中路击破，则陈人将满盘皆输。
段深用其谋，遣其率八千骑由南道绕击陈军，自引四千骑并梁郡兵三千人东援徐州。
三月初一。
下邳虽淮泗重镇，然守军主力先调东楚州，已为陈军击灭，故吴明彻又得二日破城。
时吴明彻尚不知周敷、华皎已下谯州，恐后路为齐人所断，乃与镇后将军任忠分兵。
于是吴明彻留兵六千守备泗水沿岸诸城，自率水陆军二万向徐州，分车营六千与轻骑千余，令任忠统之，西击睢南，以去全军侧后威胁。
三月初二。
齐徐州刺史綦连猛闻段深援兵将来，于是领精兵五千东出，屯于吕梁，以阻吴明彻进兵。
吕梁泗水要隘，綦连猛既守此处，陈军舟船不能进，吴明彻乃遣士卒下船步战。
时陈国骑兵俱在建康，中路骑卒已分任忠，吴明彻麾下惟步卒而已。
綦连猛亲率精骑两千，数冲陈军之阵，吴明彻命舟船发砲石以退之，然终不能破其军，两军遂相持于吕梁。
三月初三。
慕容三藏领骑卒八千，一人御三马，日行百里，急趋东进，其日，于睢南郡东，与任忠所领车营相遭遇。