晋阳城内正在紧锣密鼓筹备大燕天子第一场出巡之时，遥远的陇右道，麦铁杖也率领军队经过河西走廊，抵达了张掖。
时隔数月，燕军再次兵临城下，城头上的阴世师看着那一面面燕字旗，咬紧牙关，双手紧握成拳。
显然，崔澈建国称帝的消息已经传到了张掖。
然而阴世师的无能狂怒，却不能使崔澈感受到痛痒。
反而是麦铁杖派出部分骑士在城外跑马，大声呐喊：
“只诛阴世师，降者不罪；负隅顽抗，身死族灭！”
在燕军到来之前，阴世师一直在利用李渊之死，恐吓张掖军民，说崔澈定会屠城泄恨。
但当初阴世师在李渊军中存在内应，燕朝同样在张掖有细作渗透。
阴世师耍的那点小把戏，哪能瞒得过麦铁杖。
“燕贼这是在哄骗你等，若是开了城门，他们翻脸不认，你等就只能眼睁睁看着他们抢夺你们的财物，凌辱你们的妻女！”
阴世师在城墙上声嘶力竭的呼喊着，但能有多少人相信他，阴世师自己心里也没有底。
此一时，彼一时，李渊领军来攻的时候，崔澈尚未占据汉中，而宇文述可由汉中出兵陇右，这给了张掖守军跟随阴世师守城的勇气。
但如今随着汉川、西城、房陵三郡相继失陷，张掖成为了隋朝在北方的孤城，上一次侥幸将李渊砸死，又来了麦铁杖，等拼死奋战赶走了麦铁杖，必然又会有别的大将率军而来。
张掖民少，面对燕朝这样的庞然大物，以孤城抵抗，守军的士气可想而知。
在麦铁杖抵达之前，阴世师就已经是衣不卸甲，刀不离身，唯恐遭遇了部下的背叛。
然而，任凭阴世师如何防备，如何驳斥城外的燕军哨骑，恐吓城中百姓。
在麦铁杖兵临城下，让骑士们说出那番保证之后，总会有人铤而走险。
毕竟谁也不能保证在自己深信阴世师说法的同时，不会有人选择相信燕军的良心。
内乱就发生在麦铁杖抵达的当天夜里。
麦铁杖命令薛举率部连夜攻打南面城池，阴世师率领嫡系部队，亲自坐镇指挥。
但他所不能顾及的其余三面城门却已经被偷偷打开，恭候燕军杀来。
渗透在张掖城的细作可不只是探听情报，还兼带着拉拢当地豪族的任务。
阴世师决心为大隋赴死，但是这些豪族们在看不到希望的情况下，又怎么愿意陪着他一条道走到黑。
在得到麦铁杖的承诺后，他们就一直在等待着麦铁杖派军在南面佯攻，吸引阴世师及其嫡系的注意力，趁机放燕军从其余三道城门进入。
而此时南门外，仅有薛举的兰州府兵佯攻，在他们身后的那些火把，不过是绑在木头上，用来迷惑阴世师罢了。
麦铁杖让张掖豪族打开三道大门，却没有告知他们自己将从哪一面入城，也是担心中了埋伏。
不过，答案很快揭晓。
燕军从张掖北门突入城中所造成的巨大动静，响彻了夜空。
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