看似容易的玉山之战竟然折损了三千兵马令秦王绰思吉意识到入赣之役可能没有想像中容易，命嘉兴总兵赵玥小心行军，又命总兵陈文达领兵两万攻打上饶东部的永丰城、河南提督蔡禄领三万兵马迂回到上饶侧后的兴安、弋阳等地，切断上饶守军逃回南昌的退路。
这一回赵玥吸取了玉山之战的教训，小心多布哨探，走得十分谨慎。驻守上饶的吴军总兵杨宝荫、副将赵天元早已将上饶附近的兵力聚拢到城中，卫军没费多大力气便攻占了上饶附近的郑家坊、灵山等地。可上饶这地方紧挨着玉溪水和上饶江，水系发达，东、南二门有江水掩护并不利于大军攻城。试探性地向北门和西门发起攻势，均被守军击退。
“总镇，卫军人数众多，若不趁敌初至挫敌锐气，恐怕城池难守，末将愿率军发起夜袭”，赵天元向杨宝荫进言。
杨宝荫蹙起眉头，“这几日吾仔细观察卫军营寨，发现他们的营寨立得齐整，不仅挖有壕沟，到了晚间营寨前还点有火把。恐怕我军尚未靠近便被发现，如何夜袭？”
赵天元满不在意地一笑，“卫军初至，如何来得及将壕沟挖完？不过是将寨前那部分挖出而已，寨后的壕沟必然未挖。前夜吾登城观之，发现东城外的敌寨火把稀疏，想是对后方疏于防范。今夜，吾带一千精兵乘小舟出水门顺江绕到敌寨后方，突然击之，必胜！”
见其如此有信心，又只带一千精兵出城，杨宝荫只得同意。
夜晚，赵天元挑选出一千精兵打开水门，顺着玉溪水道乘舟划行。他本海寇出身，部下颇多精于操舟的老卒，划起船来不仅快，声音还小，很快便接近东城外的卫军营寨。
“呃～”大卫国金华参将石调声伸了个长长的懒腰，这段时间赵总镇命各营仔细扎营修工事，他带着部下认真地施工，疲乏得很。认真归认真，这位老兵油子并没有完全执行主将的军令，而是只在营寨前方大兴土木，对营寨后方这种自认为没什么危险的地方则只是敷衍了事。弟兄们连日行军已很疲惫，若完全按总镇的意思来，也太不体恤弟兄们！
伸完懒腰，便脱衣躺下，迷迷糊糊中似乎听见厮杀声。“可是作怪，打得仗多了，连做梦都是厮杀！”石调声喃喃自语，翻了个身继续睡。
渐渐地声响越来越大，他也被亲兵唤醒，“参戎～吴军袭营！”
“什么！”石调声吃了一惊，手忙脚乱地披了件衣裳出帐观看，军寨已成一片火海，杀声震天，不知来了多少敌人！匆忙间寻了把刀，骑上亲兵牵来的马，正欲召集部下抵抗。一道白光闪到眼前，赵天元连人带刀奔至，又快又狠，只一刀便让石调声身首异处。
石调声一死，卫军再无成建制的抵抗，很快便被杀得四散而逃。占了大便宜后，赵天元不敢恋战，立即带着部下趁天黑撤离。听到东城警报后，赵玥立即派兵马增援。援军赶至后，城东的营寨大半化为灰烬，伏尸两千具。吃了这么大亏，不由得恼羞成怒，督军攻城。不料上饶城甚是坚固，杨宝荫、赵天元也做了充分的准备，连攻数日，又伤亡两千余，毫无所获。过大的伤亡令卫军士气低落，赵玥无法，只得将上饶包围，等待秦王的大军。
秦王绰思吉的大军到了，足足十八万多人马将上饶城围得水泄不通。与此同时，卫军陈文达部攻陷永丰、铅山，卫军蔡禄部袭取兴安、弋阳，彻底断绝了守军与外界的联系。
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从贵溪至弋阳的栈道上，两万大军正在快速行进，江西抚标总兵吴友名、广信副将柯升奉巡抚董卫国之命回援广信府，军情紧急，二将督促部下昼夜兼程地赶路，行至弋阳城下时，卫军河南提督蔡禄部刚刚占领弋阳城半个时辰。望着突如其来的敌人，双方都有些发懵。