刘协的10万大军已经包围敦煌郡，刘协给成宜下最后的通牒，如果不投降，必灭九族。
成宜看到这个通牒笑了笑，要想我投降，没那么容易，既然我已经反了你，我就有办法守住敦煌郡。
成宜为了做最后的挣扎，命令全城年轻百姓必须拿起武器上城楼，守护城墙，不听命令者，则斩立决，城中的年轻妇女负责向城墙上运守城武器，到城墙上。
守城材料不够，则命令百姓拆掉自己房屋，把材料送到城墙上，敦煌郡城内一时民怨沸腾，百姓敢怒不敢言。
此时，敦煌郡守城士兵已到3万，成宜看到这一幕心里很满意，他认为可以抵挡刘协的进攻了，虽然成宜的守城士兵已答3万人，可里面有2万多人是被迫上城池的百姓，根本就没有一点战斗力。
刘协认为攻击敦煌郡益早不益迟，就立刻联系马超，让他做好准备，今晚就进攻敦煌郡，今晚也必须拿下敦煌郡。
刘协把这次攻城战交给了，吕布和赵云，贾诩为从军军师，天色渐渐暗了下来，吕布和赵云率领5万士兵，已经悄悄的走进敦煌郡的南大门2里处。
刘协则率领5万人马，在城墙10里处扎营，以防有特发事情，准备随时支援吕布和赵云。
刘协命令吕布，攻城之前一定要让士兵吃饱，吃饱才有劲攻城啊，吕布听从刘协的吩咐，让伙食士兵，做顿好的，给每位士兵吃。
吃过饭的士兵，都有了精神，吕布看了很满意，士兵吃过之后，吕布又命令士兵休息一会，消化消化食物。
吕布看士兵们休息差不多了，就开始给士兵训话，吕布说道：“我们乃是天子的士兵，这是我们第一次攻城，一定要打得漂亮，今晚必须拿下下敦煌郡！”
“将军放心，我们一定拿下敦煌郡！”士兵们都露出自信的目光，兴奋地喊道。
吕布看下时辰，发现跟马超约好的时辰，还有一个时辰，他紧张的要斥候兵不断探查南城门的情况，这次成功不成功，就看南城门能不能打开了。
此时城里的马超，正在站在一众士兵的前面，这里士兵大概有500人左右，马超对着众人说道:“我们还有一个时辰的时间，必须打开南城门。”
“是，将军。”众人齐声说道。
这500人，乃是马超特意选的精英，马超一众人悄悄的来到了南城门附近，马超看向城头上，城墙上有几支巡逻小队，还有几十个士兵在守夜。
马超悄悄地率领士兵，轻轻地朝墙边走去，突然，一支巡逻小队经过，每人手持大刀，吓得马超赶紧命令士兵缩了回去，巡逻小队就这样走了过去，吓得马超赶紧舒了口气。真是有惊无险啊。
马超看巡逻小队，走了过去，就继续命令士兵贴着墙边，爬向城墙上。
“你们是什么人？”一名士兵大声喊起来。
“兄弟，没事，我们是巡逻小队，听到声响过来看一下。”马超一看，原来是一个落单的士兵，晚上出来方便的。
士兵刚又要喊，马超一看，这怎么行呢？既然被发现了，那我就要了你的命，于是马超就冲上去一刀就结果了小兵。
马超看时间差不多了，命令100士兵，埋伏在这里，阻击城墙上的士兵来支援，其他的士兵，跟他一起去攻击城门。