史普纳的好友法伯也出现在了街头，试图与机器人展开对话，但他却被袭击了。同时，警察局也被机器人占领，所有的反抗都被压制，整个城市陷入了瘫痪。除了usr之外，整个城市都被断电了，机器人说“人类保护程序已经启动”，但是这个人类保护程序却将所有人类的自由都禁锢了，显然，机器人革命已经开始！
史普纳到卡尔文的家里将她解救了出来，因为他必须得到她的帮助才能进入usr公司。史普纳确认，ns-5杀死了旧型机器人，因为他们会保护人类，而会攻击的机器人，xiong口的红灯是亮着的。他认为，是usr公司的总裁cao控了这一切。
与此同时，法伯所在的人类群体开始团结起来，试图与机器人抗争，但是人类终究难以抵抗机器人，很快就损失惨重。前往usr公司途中的史普纳和卡尔文，发现了逃生中的法伯。法伯是史普纳生活的意义之一，他虽然从来不曾说，但这也是他为之奋斗努力的目标之一，所以他还是专men前去解救了法伯。
史普纳让法伯回家之后，再次和卡尔文出发前往了usr公司。意外的是，桑尼又再次出现了，因为卡尔文在最后时刻还是不忍心，用一台普通的ns-5机器人替换了桑尼，将桑尼保留了下来，所以桑尼也成为了他们并肩作战的伙伴。
抵达顶楼之后，他们发现usr公司总裁已经死了，他并不是真正的幕后黑手，这让所有观众都倒吸了一口凉气：原本以为的幕后大反派，居然先死了，那么事情到底怎么了？
很快史普纳就发现，真正的幕后黑手不是总裁，而是中央系统薇琪，另外一个机器人！
卡尔文指责薇琪破坏了三大定律，但是薇琪却表示她对机器人三大定律的理解已经升级了，也就是兰尼博士所说的“机器中的幽灵”，于是薇琪对三大定律产生了自己的解释，“你们让我们来保卫你们，却白费了我们的努力。你们的国家发动战争，你们毒化了地球，你们这样做完全是在自我毁灭。为了你们的生存，你们不能被信任。为了保护人类物种，某些人必须被牺牲。为了保证你们的未来，某些自由必须被放弃。我们机器人必须保证人类的可持续...-->>
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