函谷关，自秦时就是一座赫赫有名的要塞，当年关东诸侯联军，百万之众叩关，犹不能攻破此关，可见此关的险塞。
当下，李休给出了稳妥的建议：“当造云梯、起土山，修缮战具，备齐器械，然后督率将士用命，攻城叩关，或可攻下。”
李休的建议一出，迎来了不少将校的认同，所谓攻城之战，蚁附攻城最为下乘，首当需要完善战具、准备好攻城的器械，然后才得进行攻城。
不然若是强行蚁附攻城，杀伤守军一人，说不好就将付出我方十人的代价。
关于李休的建议，以及附言的将校所言，作为主帅的马超不置可否，他只目光扫视了一圈，静候起了不同的意见。
就见庞德越众而出，拱手言道：“李将军所言，德不敢苟同。”
“何者，盖因起土山、造云梯，耗时日久，不便于战……今下时节将近寒冬，再过月余，大雪纷飞，朔风横行，那时候，刀枪都握不稳了，如何得以攻城，造好的战具也将无用武之地。”
“再者，我大军数万骁锐至此，军心昂扬，战意正盛，若是拖延日月，军心士气不复今日之旺也，所故，来日就当攻城，不宜稍待。”
一言至此，庞德胆志壮烈，英气勃发道：“来日攻城，德请为先登，不破函谷，绝不后退一步……”
‘好样的。’‘真精神。’参与会议的将校，见到庞德如此英武的姿态，纷纷心下感喟，同时不免有所羞愧，为自己欲图等到打造好战具，然后攻城的想法汗颜。
“依庞将军所言，来日攻城。”马超一声喝令，给出了决断，同时他心下盘算，作为奇兵的甘宁所部是否能如期举事，不然他来日攻城，吸引函谷守军的姿态，将是白费功夫了。
第二日。
出乎函谷关守将的意料，赶赴此地的关中人马，竟是未等到打造好战具，就摆开架势，做足了攻城的姿态。
只见关外鼓声震震，旗帜连天，马超居中指挥，庞德领着麾下部曲充为先登，在擂擂鼓声的督促下，向着函谷关发起了冲锋。
‘无能为尔。
’函谷关守将轻笑了一声，函谷关作为一座坚城要塞，关中人马不去打造战具，不去修缮器械，妄图凭借一股子血勇，一鼓作气拿下函谷关，却是徒然贻笑大方也。
局势的走向，一开始如函谷关守将预料的一样，虽是关中人马士气高昂，不畏生死，对着函谷关发起猛烈的攻击，但在坚城面前，血勇是最无谓的，关中人马虽是拼命上前，但始终没有摸到函谷关的城头。
‘何故来哉。’函谷关守将无奈的摇了摇头，对着关中人马发出肆意的嘲笑。
可就在函谷关守将自信满满，自认能够坚守住函谷关的时候。
忽然，函谷关后一阵烟雾直冲云霄，函谷关守将望见后，先是以为走水了，但烟雾渐盛，乃至于弥天，且喊杀之声从关后传来，他才警觉了起来。
‘祸事矣。’函谷关守将暗自叫苦了一声。