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而因为获得了英国人支援的武器弹药，实力甚至比当初没被灭国时还强的叛军大胆地抓住克里姆尚未东返的时机，果断地向着圣城耶路撒冷进攻，所幸克里姆西返之前在那里留下了一万多忠诚度绝对可靠的北非部队，这才总算暂保不失，但是在叛军优势兵力的围攻下，形势也岌岌可危，而其他一些仍在坚持战斗的阿联军队情况也差不多
这下克里姆可就头痛了，如果率军东返镇压叛乱的话，光靠德军与自己留下的部队绝对敌不过数量已经超过60万而且还在不断增兵的北非盟军，到时候自己的根基之地就有完全沦陷的风险，可是如果一直不管西亚的叛军，以他们在当地深厚的根基，很可能将西亚从阿联的版图中分裂出去，甚至会危及埃及乃至于石油基地利比亚的安全也说不定
但就在克里姆陷入两难境地的时候，盟军自己却先遇到了更大的问题而无力继续保证北非盟军的后勤供应，导致蒙哥马利的策略完全破产，北非总兵力最多时达到七十余万的美英盟军开始仓促地分批上船撤退这片给他们留下了痛苦回忆的土地。
了解到这一情况并进行了确认之后，克里姆立即果断地集中所有的liliang向之前让他吃过一次亏的盟军防线发起了潮水般的连续攻势，即使初期伤亡惨重也没有停止进攻。无数阿联官兵不顾性命地向敌人发起一次又一次的突击，还未来得及撤走的四五十万北非盟军虽然暂时还能顶住，却也被完全拖住了而没法从容撤退，而海上的补给又日渐供应不上，在陆续失去几处阵地后，盟军的败局已经难以避免。
而在这个时候，英国人又延续了他们卖队友的光荣传统（历史上二战期间他们就经常这么干），在美军还在顽强抵抗敌人进攻的同时，蒙哥马利却偷偷率领部分英军抢先登船撤退，将数量更多的美军留了下来。以致于就连艾森豪威尔这个美军主帅都是多亏了海军作战舰艇伸出援手才能安全撤离
英军如此拆台的做法。自然令美军士气大受打击，而那些没来得及撤走的部分英军和英联邦军队也极为尴尬，战局由此愈发不利起来。在这种情况下，隆美尔非洲军团的修整完毕成了压倒骆驼的zuihou一根稻草。他们这支生力军的猛攻导致本就已经难以支撑的北非盟军全线崩溃。据战后不完全统计。盟军投降和被俘的人数超过了20万人。另有超过15万人战死，而轴心国一方虽然也伤亡了超过25万人（阿联20万多，非洲军团5万多。）。但终究取得了北非战场第一阶段战事的决定性胜利