箕作城是修筑于标高三百七十余米的箕作山上，其周边地形险恶，还有大量密林覆盖。城南还有小脇山城、小脇馆，城东还有小松寺城遥相呼应，互为犄角之势。
不仅如此，六角承祯、六角义治、六角义定父子三人还为箕作城配置了三百挺铁炮，以加强守军的火力。
太田资正、本庄玖介、大河户忠繁、进藤家清、冈田重尧、太田资信等将，以九千余军势在登上陡峭的箕作山后才发觉，通往大手门的道路位于高度倾斜的山坡上，很难依靠兵力优势进行突破。
再加上，吉田重政麾下的武士大都弓术了得，给攻城的上杉军造成了很大伤亡。
仅仅半天的功夫，上杉军就付出了自太田资信、吉江景淳（越后吉江家庶流）、小野主计助等人以下三百余人。
眼见箕作城如此难啃，太田资正已有知难而退，改为围城的想法。
不过，随儿子本庄玖介一同参阵的本庄实乃倒是主动站出来建议太田资正，应趁着深夜之际对箕作城发起夜袭。
既然白天的时候箕作城守军的弓术如此精准，那么到了深夜，他们还能做到百发百中无虚弦吗？
太田资正此战也是长了见识，算是领教到近江武士的高超弓术。但他之前已经主动向大将上杉定虎申请来负责攻城，总不能徒劳无功吧？
于是，太田资正就只好抱着试一试的态度，采纳了一度担任过上杉定虎后见役的本庄实乃的策略，对箕作城发起夜袭。
要知道，本庄实乃可是府中长尾家的三代老臣，先后侍奉过长尾能景、长尾为景、长尾晴景，之后还担任千秋上杉家的笔头家老，他的作战经验是相当丰富。
若不是之前建议上杉定虎趁着上杉清定出兵弹压本庄繁长兴兵作乱，一举率军进占越后府中，本庄实乃如今也不会退居二线了。
因长男本庄玖介年幼，且并无太多作战经验，上杉定虎这才命本庄实乃一同参阵进行辅佐。