樊稠没想到马腾居然没有睡觉，不过此时宝剑在手他狞笑一声道：“我欲取你的级！”说罢宝剑一挥把马腾的人头斩下！不过马腾临死前的叫喊声已然传了出去，顿时营中一阵骚乱。樊稠扯了一块布把马腾人头包上，然后点燃了帐篷带着手下往外就走。出的帐来一边指挥手下放火，而他带着亲兵往大营外冲去。随着营中火起，埋伏在大营外的曹军顿时出动，刹那间便攻破了营门杀了进来。这个时候马已然醒了过来，他简单披挂之后拎着大枪便冲了出来。出来只有一看，营里早就乱成了一片了。顾不上别的，他奔着马腾的寝帐了来，到了一看帐篷已然烧着，两名守夜的亲卫惨死在帐外。马当下怒吼了一声不顾大火，挺枪便冲了进去。
进去一起看父亲已死，而且人头不见了！马此时若疯了一样，他从帐中冲出来，上马之后奔着乱军就杀了过去。此时曹军已然进营，马见人就杀，只把一身的白甲染成了血红的颜色。这个时候庞德和马岱保着马云禄冲了过来，庞德大喊道：“少主，撤吧！老主人已死，我们要留下有用之身好为他报仇！”马岱和马云禄也喊道：“大兄，撤吧！再不走就走不了了！”
马听闻又是一阵怒吼，大枪一转一枪刺死一名偷袭的敌将，当下大声喊道：“儿郎们随我杀出营去！”言罢一马当先往外杀去！混乱之中无人敢挡马的去路，于是眼看着他带着一支人马杀出了大营绝尘而去。第二日，曹军彻底占领了大营，樊稠也终于见到了曹操并献上了马腾的人头，曹操大喜遂封其为平西将军，还赏了他金钱和美女。随着马腾被杀，马带着残军不知所踪，雍州又再次回到了曹操的手中。曹操为了加强雍州之地的管控，当下命令夏侯渊守潼关，曹仁则继续留守长安城！
不说曹操，单说马等人逃出了大营，经过一夜的狂奔来到一处山谷停下。此时以至清晨，众人厮杀了半天后又一路狂奔均感疲惫，这时马命众人近山谷休息。“大兄，我们接下来要去哪里？”马岱喝了一口水问道。
马听闻一阵的沉默，半晌他抬起头道：“如今我马家有两大仇敌，韩遂灭我马家根基此乃灭门之恨，曹操又与我有杀父之仇！如此大仇不能不报！如今这天下间能与曹操一战这，只有刘备！我等边去投刘备好了!待彼时与曹操再战好报杀父之仇！”
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