略阳城不大，只有守军五千人，守将是张鲁的一名亲信名叫张方。阳平关被夺之后，张方立刻便向张鲁求援了。不过因为曹军的到来，原本打算派兵支援略阳的，现在也不得不搁浅了。
张方每日提心吊胆生怕刘备军打来，但是过了一阵之后他现刘备军一直驻足不前，好像没有要来攻打略阳城的意思。所以最近他的胆子大了不少，白天的时候开始打开城门了。
结果今天一早城门刚打开不久，张飞带人马就杀到了。原来韩飞一早就派人监视着略阳城呢，摸透了他开城的规律这才有了张飞带兵奇袭的一幕。
张方听到敌军杀来，吓得他顾不上前去迎战而是从另一面城门直接逃走了。随着张方的逃走，张飞几乎没给任何力气就把略阳城给占领了下来。他还俘虏了将近四千的守城士卒。
明明是一番大胜，但是张飞却怎么也高兴不起来，因为他这一仗下来几乎都没怎么出手，这样盼着打仗很久的张飞非常的郁闷。
不管怎么说略阳城是拿下来了，韩飞于是亲自赶到了略阳城来。而阳平关则交给了大将魏延驻守，进到蜀中之后，韩飞便提拔魏延独自领军，现在正好派他去守阳平关。
韩飞来到略阳城第一件事便是派出了大将赵云，率领五千人马占领了略阳城外的定军山。此处乃是一要地，翻越定军山后便是一马平川可以直通汉中城了。
就在韩飞这边一切刚布置妥当的时候，传来了张鲁投降的消息。这让韩飞不由得一惊，他刚忙问明原因。这才知道原来是杨松献城，致使汉中城破被曹仁占领了。
张鲁看到城破顿时心灰意冷随机率众投降了曹军，不过他自己卸任了汉中太守，然后求仙问道去了。其弟张卫被曹仁任命为大将，留在军中效力。杨家的杨任和杨昂得到了中用，但是背主求荣的杨松却被郭嘉找了一个理由给杀掉了，而之前送出去的金银财宝又悄悄的回到了他的手里。
这一切变化来得太快，直叫人应接不暇。韩飞这边甚至都来不及应对，曹仁便起大军赶奔定军山而来，他要趁着韩飞兵少之际一举将其剿灭。
为了防止张任攻破葭萌关，曹仁派出大将夏侯惇前去驻守，而这边则用夏侯渊为先锋率军一万兵法定军山，一路无话，夏侯渊带着先锋部队就赶到了定军山下。结果现定军山上锦旗招展，原来刘备军已经在此建好了营寨，夏侯渊一看强攻不行于是他便派人前去叫阵。
山上的赵云紧守大营并不应战，第一日无果，夏侯渊只得在山下扎营。晚间法正来到了定军山上，赵云热情的接待了他。法正也不客气问明了当前的情况，于是对赵云讲道：“赵将军，如今曹军兵多将广，此番不如趁其先锋兵少一举将其拿下，否则待大队前来更加难以建功了。”
赵云为难道：“那夏侯渊也非无能之辈，我自问武艺不错但是想要一战而胜怕是不能那么简单。”
法正听了大笑道：“此事易而，我有一计定可叫那夏侯渊有来无回。”
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