曹操眉头一挑，随即撇了一眼司马懿道：“仲达难道就不怕吾被天下人责骂吗？”
司马懿对着曹操拱手施礼道：“主公，正所谓成大事者不拘小节。今日正该主公威一举将那刘备军赶出樊城。等到此间事了，再去救援江陵城不迟。”
“这……”曹操一阵语塞。他听完司马懿的话，心里泛起了别样的心思：“宁叫我负天下人，莫叫天下人负我。这一只是自己的座右铭，今日若非司马懿开口，他几乎把这句话都忘记了。”想到这里曹操双眼中寒光一闪，他登时拍板道：“就依仲达所言，先打刘备，再救江陵。”
刘备自从韩飞和赵云走后，便开始整顿军务。他已经做好了同曹操那边长期对峙的准备。因为觉着最近没什么战事，所以他把马派出前去帮助太史慈夺取寿春了。这边独留下了张飞和魏延两员大将。当然了作为自己的亲卫统领，典韦也是在的。
让刘备没想到的是，曹操居然真的打过来了。因为奔着一战而定，所以曹操这一次可以说是重兵压境。人马出动了八万之多，战将更是多达了千员。
曹操大军出动，樊城立刻阴云密布了起来。张飞对刘备道：“大哥，曹操来者不善，要不你先往后退退？”
刘备听完把眼一瞪道：“吾有坚城在此，还有你们和大军环伺，难道还怕了他曹孟德不成？”
张飞听了也跟着豪气大作道：“好！大哥既然决定不退！那明日由我出战先杀杀曹军的威风。”刘备于是点头同意，可还没等张飞高兴，曹操开始大举攻城了。
面对不安套路来的曹操，张飞和刘备对视了一眼，均感到了很大的压力。不过曹操开始攻城了，自然张飞需要前去守城了。
不过曹操似乎早有准备看到张飞出现，留下了些人牵制着他，然后转身又下令从另外的一面城墙攻城了。刘备一看不好，派出魏延又去了一处。曹操这边看到了魏延出手，顿时一阵的冷笑。接着又是一面城墙被曹军围攻，没有办法典韦也被派了出去。
随着三面城墙都有大将镇守。轮到最后一面城墙的时候，曹操一开始就下令强攻。面对如此多的曹军，刘备亲临城墙也没能坚持过两个时辰。就这样眼看着越来越多的曹军登上城头，刘备一看大势已去只得退了。
从曹操出兵到，强占樊城不过用去了三天的时间。刘备被曹军强攻赶出樊城之后，带着人马退回了汝南。这樊城丢的实在是太过憋屈，让全军上下都郁闷无比。尤其是张飞，一直在闹着要去把樊城再夺回来。这个时候诸葛亮说话了，他告诉刘备：“塞翁失马焉知非福，虽说樊城丢了，但也不能说就是坏事。没了主公牵制，孙曹之间的战斗一定会更加激烈的。”
刘备听了诸葛亮的话，这才稍微释怀了一些。所幸在这个时候好消息传来，得了马的帮助，太史慈终于拿下了寿春坚城。不过寿春太守车胄一看城破当即在府中自焚了。