曹操看着盒中的人头，突然间狂笑了起来。郭嘉张嘴欲劝，曹操伸手制止道：“好个小军师韩飞！竟然以吾父之命为诱饵，诱吾来攻徐州！从而使那刘备不费一兵一卒便可得整个徐州，此人果然乃吾之大敌！此次之仇容吾下次必报！”
言罢，命人将曹豹放回，然后大军急行直奔许昌而去。
曹操这一次是真的退走了，刘备又把彭城占领了回来。留下一阵人马在此守候，然后刘备带着憔悴的曹豹返回了徐州城。
陶谦听闻曹操退兵，其病立马好转了不少。刘备此时见这边事了于是提出告辞，陶谦拉着刘备的衣袖，不放他离开。最后好说歹说，一定要把下邳城让与刘备。刘备无法，只得答应了他的请求。于是率领着一万人马带着大批的粮草和辎重来到了下邳城中。
“子聪，吾是不是可以回昌邑城了？”刘备把大军安顿好后问韩飞道。
“主公，你可回去一趟，不过半个月后一定要回到此处。”韩飞严肃的说道。此时里过年也不过月余，陶谦不知能不能过了年啊！
“这是为何？”
“陶谦命不久矣，我观其还有不到一月的寿命！若他身死，则徐州当为主公所占！”
“这……恭祖兄有后人尚在，吾占其基业恐遭人非议而！”
“陶谦之前已两让徐州，主公若能接替其方为众望所归，万勿多想！”
刘备听完点了点头于是把下邳城的事务交给沮授和韩飞，他自己带着典韦和亲卫们赶回了昌邑城。
吕布从长安逃出，麾下的八健将还在，只是并州狼骑只剩八千人了，然而这时他才现自己竟无处可去了。幸得张辽提醒，他投奔张扬而来。然而张扬领地狭小，根本养不起吕布这些人马，吕布没法于是打起了兖州的注意。
这个时候有前中牟县令陈宫前来投奔，吕布大喜拜他为军师。在陈宫的谋划下吕布一举攻占了濮阳重镇，之后更是跟张邈里应外合夺去了陈留城。接下来他征兵三万，奔着此时的兖州府许昌杀了过来。曹仁在荀彧的帮助下，堪堪守住了城池，然后急报曹操让他率军回撤。
终于夏侯渊率军先行到达，有了这一支生力军，吕布的大军终于没能攻下许昌。不过连番的大战，让曹军死伤无数，士气也跌落到了谷底。士卒们的反战情绪为只高涨！
这个时候曹操终于率大军回到了许昌。曹操一到，吕布便退了，他听从陈宫的建议退回了陈留，在陈留修建城墙防止曹操来攻。曹操在得知陈留被吕布攻破后大雷霆，就要兵将其夺回。郭嘉等人死命劝诫终于让他打消了此念，在许昌城中修养生息等待年后与吕布再战！