樊稠在马上哈哈大笑：“马腾、马超你们已经走投无路了，赶快投降吧，我在牛将军面前美言几句保证你们高官厚禄，如何？”马超怒骂道：“匹夫，你敢跟我一对一的较量吗？”樊稠变色道：“到了这个时候你还做春秋大梦，将士们一起上把他们父子跺了，牛将军重重有赏。”段煨立功心切，已经等不及了，领着手下一拥而上，战场中立即又是一阵血肉横飞惨叫连连，牛辅军骑兵长刀横扫，人头，残肢和鲜血一起飞喷奔舞，折断了的旗帜和兵器四散，铿锵声、呐喊声乱成一团。
马腾军虽然拼命死战但终究疲劳过度而且寡不敌众，最后在樊稠的绞杀下全军覆没，剩下马超仗着一身悍勇，保护着马腾杀出一条血路，奔着韩遂的军营而去。马腾这个时候终于有点明白自己是中了牛辅的圈套，他希望得到韩遂的保护，可是他不知道，韩遂此时正是自身难保……
牛辅坐在马上，远远地看着韩遂军营中越来越大的火势。他手下的部将典韦、藏霸、李傕、郭汜、虎贲中郎将王昌、射声校尉沮儁、骑都尉胡赤儿分为六路，正在拼命地攻打韩遂的营寨。韩遂凭着手中的三万残兵拼命抵抗，已经杀了一个多时辰，就快要顶不住了。牛辅军还在营寨中放火，所有的帐篷几乎都被点燃，一座座箭楼在烈焰中坍塌，整个军营陷入到灭亡的序曲之中。
马超和马腾赶到现场的时候发现韩遂军已经陷入了苦战，牛辅正在一边看哈哈笑，气的三尸暴跳七窍生烟，马超怒道：“我去宰了牛辅！”也不管马腾同意不同意，纵马冲向牛辅。\本章节贞操手打\牛辅早就看到他了，见他匹马杀来，精神大振，吩咐众将：“谁都不许动，看我生擒此人！”
这时候，负责埋伏的薛兰、吕封、李应、李暹、高育、高硕、樊稠、段煨等将已经随后追来，见到营中大战，二话不说，催动战马加入战团，本来就已经是强弩之末的韩遂军被这股力量一冲，登时全线溃败从四座寨门拼命地往外跑，周遭的马蹄掀起迷雾般的黄沙，在空中与人马飞溅出的鲜血凝结在一起，翻飞，飘落……
贾诩早就预料到韩遂的残兵会落荒而逃，所以，提前派了左中郎将刘范和郭汜的侄子李利率领两万弓箭兵包围整座营寨，弯弓搭箭随时准备射杀。
韩遂军的残兵脱离了韩遂的指挥，四处逃命，刚一冲出寨门，立即被雨点般的箭矢射落马下，转眼间中箭的中箭，阵亡的阵亡，人数越来越少。大将梁兴看到韩遂大势已去，心里害怕，口中发出一声尖利的惨叫，两腿一夹马腹冲出了寨门，却不料，还没跑开十步，牛辅军的羽箭一起朝他射过来，连人带马被射成了刺猬，鲜红的热血从千百个射穿的窟窿里飞溅四散，连哼都没哼出一声就驾鹤西游了。
一个扈从的文官生平第一次面临这样残酷的战争场面，竟然吓得昏死了过去。而牛辅军的攻势却越来越猛，不但往来冲杀的更凶，而且有一队人马渐渐的逼近了韩遂的帅帐。