岳州城内，清廷守将祖可法乃是名将祖大寿的养子，在大凌河之役后投降后金，任午年六月清廷改革汉军兵制，成立汉军八旗时，祖可法授汉军正黄旗副都统之职。
次年，祖可法随郑亲王济尔哈朗攻克中后所、前屯卫，论功封一云骑尉。
甲申年四月，清兵入关，祖可法在北直隶，数次击败顺军，清廷以右都督的身份让他出任河南卫辉的总兵。
在此期间，他有又击败顺军，并于怀庆大败顺军二万余人。
这次清军援救湖北，祖可法再次被清廷委以重任，进封为左都督，充任镇守湖广的总兵，进驻岳州。
这时他手中掌握三万兵马，本欲直捣长沙，但清军统帅勒克德浑却下命让他紧守岳州，待八旗兵解决鄂西和湘北的大顺军后，再决议南下。
祖可法有诸多战功，加之又是名将之后，所以自视盛高，他见何腾蛟不战而逃，明军各部纷纷南溃，心中早有提兵追杀之意，但奈何勒克德浑有令，不许他带兵跨过新墙，所以只能忍耐下来。
正月二十一日，王彦在新墙休整一日后，便跨过新墙河，引兵望岳州而来。
王彦四千人马进入岳州地界，很快就被清军哨骑探知，报告到祖可法处，他立马就一阵大喜。
当他得知来人乃是大明楚国公王彦之后，就立马准备率军出城迎战。
王士衡之名，如今已经为众多清将所熟知，他独守扬州，挫败多铎两月围攻，而后又斩杀清廷大将准塔，大败李率泰之事，已经被传遍天下。
清廷诸将皆认为，南明诸将中，能战者，唯王士衡，以及在江阴殉国的陈、阎二公耳。
祖可法一向自视盛高，而他入关以来也多是顺风顺水，所以早有与王彦交手之意。
今王彦只领四千多人，来攻岳州，这不是千里送人头吗？
祖可法想着他如果能将王彦击败，全歼这四千明军，他的名声和地位，必然大大提升，于是连忙点齐两万人马，准备出城，正面迎击。
这时他的副将张应祥却阻止道：“王士衡威名在外，其麾下兵又极其善战，总兵切不可轻敌。今南明诸部皆退，唯有王士衡孤军北来，其全靠一鼓之气，以求速战，总兵不如坚守岳州，待其气泄，再出城击之，则可胜也。”
祖可法闻语，却摇头道：“非也！我军三万，敌不过四千，岂有三万遁入城中，而不敢迎战四千人者耶？我若听你之言，今后必被他人耻笑。”
张应祥见祖可法不听，随又道：“王士衡用兵狡诈，总兵还是不要与他正面交锋为好。在岳州与新墙之间有新墙河天险，王彦既以过河，末将愿领五千人马直插河边，切断王彦的退路，总兵再领兵与末将两面夹击，则王彦必败也。”
祖可法听他再劝，心中已经有些不快，他对于带着四千兵马就冒冒失失来攻岳州的王彦，大不以为然。
他觉得王彦其实也没什么了不起，而且还只来四千人马，而他则有兵三万，根本不需要和他玩什么心眼，直接以堂堂正正之师，就能将他彻底碾压。
祖可法根本不听张应祥之言，随命他带一万人马守城，而他则领着两万绿营兵，浩浩荡荡的从南门出城，去寻王彦决战。
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