第三场战斗，发生在第五十四集团军与第七步兵师之间。
在参战的四个美国陆军师中，第七步兵师是唯一的轻型步兵师，而且也是编制方式最独特的部队。该师有三个独立步兵旅，即第39步兵旅、第41步兵旅与第45步兵旅，师部的直属部队仅有三个后勤保障营、一个通信营与一个防空营，而没有像其他师那样，有单独的炮兵旅、航空旅与独立装甲营。从兵力上看，第七步兵师也小得多，满编时，也只有一万二千余人，差不多只有第一陆战师的一半，第二步兵师的七成。相对而言，第七步兵师的战斗力也最弱。
战争爆发后，美军就把第七步兵师派往韩国。
从参战时间上看，第七步兵师还在第三步兵师与第四步兵师之前。只是在志愿军地面部队入朝之前，联军的进攻打得比较顺利，特别是在地面战场上，由第二步兵师与韩军第九装甲师担纲的西线、以及又第一陆战师担纲的东线都很顺利，没能打到鸭绿江，不是地面部队作战不力，而是空中力量没能完成任务。受此影响，在入朝后的很长一段时间里，第七步兵师都是联军的战略预备队，长期驻扎在开城，仅偶尔与第二步兵师的部队轮换，没有参加多少战斗。
既然是预备队，第七步兵师的待遇就很特殊。
第二次战役爆发前，第七步兵师的第45步兵旅被抽调给了第三步兵师，用来加强正面防线，第41步兵旅的半数部队被抽调给第四步兵师，因此留在开城的，只有第39步兵旅与第41步兵旅的三个营。
这点兵力，还比不上第二步兵师的第2步兵旅。
事实上，在做这番部署的时候，皮特也没想到，志愿军会以正面牵制，侧面强攻的战术发动第二次战役，也就没有志愿军能在战役的第三天打到联军的第三道防线跟前，迫使联军动用所有预备队。
只是，这并不意味着第七步兵师很容易被击溃。
要知道，打到这个时候，第五十四集团军也快到极限了。
虽然在进攻之前，第五十四集团军做了非常充分的准备，不但让部队带上了额外的燃料与弹药，还专门带上了一支辎重部队，确保能够在战役规定时间内保持旺盛的战斗力，但是在连续打了两天之后，第五十四集团军的后勤保障也遇到了麻烦。不是带的物资不够多，而是朝鲜中部山区里的交通太糟糕了，很多运送物资的车辆都出了问题，到达谷山的时候，只有不到一半的运输车辆跟了上来。
受此影响，第五十四集团军不得不放慢推进速度。
到十七日夜间，才到达新溪，离平山还有三十公里。按照黄峙博的命令，第五十四集团军应该在天黑前到达平山。
万幸的是，第四十七集团军与第三十九集团军的快速突击帮了大忙。
如果黄峙博没有让第三十九集团军快速向西推进，那么到新溪阻击第五十四集团军的就不是第七步兵师，而是第2步兵旅。在不得不把第2步兵旅派往石潭里的情况下，联军只能调动驻扎在开城的第七步兵师前去阻击。
如此一来，第七步兵师反而比第五十四集团军慢了一步。
原因很简单，第七步兵师的任务是留守开城，掩护后勤保障部队，并且在战事不利的情况下接应从前方撤下来的主力部队。结果就是，在需要主动出击的时候，第七步兵师没有足够多的运输工具。
为此，美军不得不征用一些韩军的运输车辆。
当时，美军甚至动用了运送物资的卡车，把第七步兵师的官兵送往前线。
从开城到平山还算顺利，毕竟有直通的高等级公路。从平山到新溪就不那么顺利了，全是山间道路，沿途得提防神出鬼没的人民军游击队与志愿军特种部队，而那些用来运送物资的重载卡车并不适合在山区活动。
等第七步兵师到达新溪的时候，第五十四集团军已经占领了这座城镇。
因为没有足够多的装甲力量，第七步兵师没有发起进攻，而是在新溪南面布防，阻止第五十四集团军向南突击。
如果一切顺利的话，第五十四集团军也没有必要急着发起进攻。
按照黄峙博的安排，第五十四集团军的首要任务是牵制联军的第三支机动部队，至于能否打到开城，反而不大重要。
只是，这个安排有一个前提，即北面的战斗打得顺利。
问题是，现在北面的战斗不算顺利。
第四十七集团军得在平壤坚守，能不能挡住第四步兵师都是个问题，而第三十九集团军没能一举拿下石潭里，反而与第2步兵旅打起了阵地战。各种迹象都表明，联军很有可能放弃平壤，主动向南退却。到时候，至少有三十万韩军与数万美军向平山运动，就算黄峙博及时投入预备队，也不见得能够挡住联军。如此一来，第五十四集团军得尽快打下平山，让开城以北的联军彻底绝望，从而在没有准备充分的情况下突围，让志愿军获得在运动中消灭联军主力的机会。
可以说，能否及时攻占平山，成为能否全歼四个美军师的关键。