日军强攻旅顺的同时，就已经在准备辽阳会战。原拟攻克旅顺，抽出第三军用于辽阳方向，现在，第三军抽不出来，而推迟辽阳会战又于整个战局不利，因为随着时间的推移，俄国援军将从俄国腹地源源赶到。
为此，必须抓紧时机，以现有的第一、第二、第四，三个军发动辽阳会战。虽然日军兵力火力都占劣势，仅有万人对俄军18万人，但前一阶段作战已摸了俄军的底，增强了以少胜多的信心。
应该说，日本人的不宣而战，给俄军造成了很大的被动，不过，即使再给与更多时间，俄军依然会被动，一方是众志成城、发动决死之战，豪赌国运。
另一方却轻视对手，傲慢地认为作战不过是军事散步，认为一个俄军士兵能打败三个日军士兵，这还有不输的？热武器时代的战争又不是比个头。
日本在“卧薪尝胆”的口号下，进行了以扩军备战为中心的“甲午战后经营”，经过十年的发展、十年的准备，日本的经济实力，尤其是国营军需工业显著提高。
当然，从综合国力上，新兴列强日本依然远远不如老牌列强的俄国，如果说俄国是工业化国家的话，日本此时只能算半工业化国家。
但沙俄的实力都在欧洲，遥远的远东距离圣彼得堡和莫斯科太远了，而且，相比日本人的爱学习，俄国依然保留农奴制残余，士兵地位低下。俄军依然墨守滑膛枪时代过时的人海战术，而忽视伪装和土木作业在战斗中的作用，尤其是将领的昏庸、傲慢和指挥无能，实在是最后失败的罪魁祸首。
1904年2月8日，战争爆发，一个月之后，俄军的太平洋舰队遭受重创，然后日本才从朝鲜发动地面攻势。俄军在日军的攻势下，屡屡战败，库罗帕特金司令官的战略散步可能是闭着眼睛走的，一不小心撞到了墙上。
日俄战争爆发的四天后，2月12日，中国清政府以日俄两国“均系友邦”为由，宣布局外中立，其实，愚蠢而无能的清政府完全可以不说话的，既然你没有任何能力干预战争，何必出来放这一句屁呢？
日俄交战的战场，是东北人口最稠密的区域，此时黑吉两省的人口加一起，也没有奉天一省多，战争期间，当地人民蒙受极大的灾难，生命财产遭到空前的浩劫。
耕牛被抢走，粮食被抢光，流离失所的难民有几十万人。日、俄都强拉中国老百姓为他们运送弹药、服劳役，许多人冤死在两国侵略者的炮火之下，更有成批的中国平民被日俄双方当作“间谍”，惨遭杀害。
在日军决定辽阳战事的策略后，辽阳的俄军司令部内，总司令库罗帕特金正在看盖奥尔基上校发来的电报，上面报告了日军的辽阳战事策略，是从忠义军方面获得的，这让库罗帕特金犹豫起来，要说那帮土匪会知道日军部署，这事不太可信，但那些土匪能耐大着呢，他嘴上不说，心里还是佩服的。
自从战争爆发，俄军节节败退，沙皇尼古拉二世已经来电报斥责库罗帕特金，说失败不仅有损俄国在远东的政治军事威望、有损国内局面，而且朋友会把俄国视为软弱的同盟者而加以抛弃。
沙皇口中的朋友指的就是法国。普法战争失败后，法国希望向德国复仇，但需要帮手，于是，法国与俄国结盟，大量的法国金融资本涌入俄国，要是俄国输了，法国资本自然血本无归，于是，他们给沙皇施加压力。