1905年2月27日，日第2、第3两个军开始迂回俄军右翼，实施主要突击。这一着使俄军陷入了困境：在绵延约100公里的战线上，俄军右翼的预备队只剩下1个师。
俄国第2集团军要对付日本2个军，而且右翼挨打的同时，左翼2个集团军按兵不动。第2集团军被迫收缩阵地。此时，库罗帕特金又决定把预备队从左翼调回右翼。部队来回折腾，疲于奔命。
库罗帕特金决定对迂回其右翼的日第3军乃木希典的侧后，发动反突击，为此从左翼2个集团军抽出若干连、营、团，匆忙编组一支混合部队，由考尔巴斯统一指挥。
反突击预定于3月4日开始，3月4日，日第3军已经接近奉天以北的铁路线，情况紧急。
但考尔巴斯声称部队没有完成集中，将原定的反突击日期推迟到3月5日，当时他指挥的第2集团军总兵力为8万人，俄军进行了几次毫无效果的血战。3月7日停止行动。反突击没有奏效。日第3军继续向奉天以北迂回。
在此期间，日军从3月1日起对俄军左翼也加强了进攻，在俄国第1集团军抗击下，进展不大。但3月5日考尔巴斯发动反突击时，俄军左翼2个集团军按兵不动。
3月7日，库罗帕特金命令这2个集团军放弃沙河阵地，撤到浑河以北。他采取这个决定，是企图缩短战线，抽出部队加强右翼，并以新的反突击防止日第3军前出到奉天以北的铁路线。
但是，俄军3月9日对日第3军的反突击又没有奏效，同时，放弃沙河阵地的俄国第1、第3两集团军来不及在浑河上构筑坚固阵地。
在这种情况下，3月9日，日军突破俄军第1集团军防线，开始从左翼迂回奉天。同日，日第3军从右翼迂回俄第2集团军，来到该集团军后方。
这样，东北俄军处于被包围的危险之中。
俄军总司令库罗帕特金，不仅在战略上犹豫不决、举棋不定，在具体战术上，也往往朝令夕改、反复无常，使属下无所适从。
但是，这个俄军不合格的总司令，为了帮助日本朋友获胜，在撤退上，他一向是坚决而果断的。
可以说，库罗帕特金总司令最擅长的招数，就是撤退，通过不断撤退，回报日本人一次次胜利，将失败留给自己，将胜利让给朋友，多么伟大的国际人道主义精神啊！多么有爱心啊！
在俄法1812年卫国战争时，俄国伟大的军事家库图佐夫元帅，通过不断撤退，拉长法军补给线，最后反击，大败拿破仑。
库图佐夫元帅的撤退是为了反击！库罗帕特金上将的撤退，只是他娘的单纯的撤退！因为害怕被包围而撤退，因为懦弱而撤退。
在撤退方面，库罗帕特金总司令，堪称专家了。
3月9日夜间，撤退专家下令，全军向铁岭撤退。俄军撤退的情况相当混乱，骑兵先于步兵和炮兵撤退，辎重堵塞了道路，部队失去指挥，又遭到日军炮击，后卫陷入日军包围之中。
1905年3月11日傍晚，日第1、第3两军在浑河地区会师，此时俄军主力已逃脱包围。
但连续作战、强弩之末的日军也根本无力追击俄军主力，只是将俄军后卫部队两万多人，围困在奉天以北的一个小山岭上。
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