臭名昭着的731部队也再次粉墨登场，他们开始对大后方的河流，湖泊投放病毒，鼠疫、霍乱、炭疽、疟疾，各种细菌开始扩散，虽然不会马上肆虐，可若是不及时处理的话，一定会造成巨大的损失，在这种情况下，山城政府根本就不敢调动细菌污染区的部队，也不敢让部队经过细菌污染区。
即便是这样的小心翼翼，第六战区还是爆发了疟疾，短短数日，感染者已经超过五万人，就连胡寿山都不幸中招，不得不让人用担架抬着指挥作战，甚是悲壮。
3月17日，日军第六师团攻取云阳，第六战区主力不得不抛弃野战医院里的上万病号向后方撤去，而日军自然也不会管这些被遗弃的病号，在阿南惟几中将的授意下，日军第六师团对城内野战医院的病号实施有组织的屠杀，我军广大官兵为日军的兽行激怒，一时间士气大振。
可是第六战区部分中高级军官却是被日军吓到了，在胡寿山向后转运病号的时候，不少军官混进了病号的队伍里逃离万县，在此情况下，广大基层官兵好不容易鼓起的血勇之气也荡然无存。
3月19日，山本部队的一支渗透小队进入万县，使用150毫米短迫击炮炮击了我第六战区司令部，虽然没有造成太大的人员伤亡，可也短时间阻断了司令部和下属部队的通讯。
在司令部遭到攻击，通讯断绝的情况下，万县周围的部队不免人心浮动，恰在这个时候，日军一支由数百辆坦克组成的庞大攻击群出现在万县城外，还没等到日军装甲部队发起进攻，就有一支国军部队掉头就跑。
有了第一支，就有第二支，第三支，一开始还只是营团规模的部队，可很快的便有军师一级的部队临阵脱逃，很快的，万县周边的十几万国军部队就都被卷了进去。
日军自然是不会放弃这样的机会，也不等待后续部队了，装甲部队顺着万县往忠县的公路就追了过去，一直到油箱里的最后一滴汽油耗尽，这才依依不舍地追击的脚步。
等被乱军裹胁到忠县的胡寿山清点部队时，他才绝望地发现，手里只剩下了五万多简直打乱，重武器和物资全部丢弃的部队，这点部队不要说挡住第十一军了，就是鬼子的先头坦克群他都挡不住。
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