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被清军击败后，秦王绰思吉一直在努力重整旗鼓，部下八万多人马，分了两万去襄阳，接到兄长的军令后，留下少部分人马驻守武昌，自率六万大军沿大江而上攻取岳州府治巴陵。
李来亨是个爱才的人，李嗣兴、刘震倒戈降明后，他命二将一驻巴陵、一驻临湘，拨下不少粮饷，让他俩就地募兵；又命总兵闵一麒驻守洞庭湖北边的华容、安乡、澧州等地，为二将后援。
李嗣兴、刘震本就是忠良之后，见江陵王如此信任自己，心中感激，各募兵万人，将原先的数千本部老兵分散至各营充当将校，日夜不停地操练，希望尽快形成战力报效大明。然而初募之兵毕竟比不得久经沙场的老兵，兵力又远不如卫军，在六万强敌面前节节败退。
卫军连破蒲圻、崇阳、羊楼等地，直抵临湘城下，刘震据城而守，死战不退。李嗣兴与刘震情逾兄弟，见刘震危急，率军由巴陵来援。这正中秦王绰思吉下怀，命蓟州总兵宣有才、通州总兵张玮统步兵正面列阵迎敌，万户长特古斯朝克图、巴拜各领两千余骑兵左右夹击。明军大溃，李嗣兴不得已退回巴陵。见援兵战败，刘震打开水门，率部下登船逃回巴陵。二人此时只剩万余残兵，凄凄惨惨戚戚。
“事急矣，贤弟可有对策？”刘震惶急地问李嗣兴。
“家父临终之际曾嘱咐‘宁死荒徼，勿降也’，可小弟竟向清虏投降。此诚终身憾事！不忠不孝之极！此等错事，一次足矣！如今胡虏兵临城下，唯死而已！”李嗣兴的面上满是决绝。
见他提及死去的大明晋王李定国，刘震的面上满是凝重，思忖片刻后叹了口气，“贤弟说得对，投降胡虏之事，一次足矣！吾等身为明臣，今日正是为国尽忠之时！”
二人萌生死志，激励部下拼死守城，卫军攻打了两个月仍打不下来。秦王绰思吉未料到自己此前连战皆捷，如今巴陵城内仅剩些残兵败将居然能令自己碰壁。羞恼之余下了死命令，“三日之内若破不了巴陵，各营主将俱斩，以副将代之；再三日仍不破，斩副将，以参将代之；以此类推，三日为限，逐级斩将”。
军令如山，听得这道残酷的军令，卫军上下无不惊恐，尤其是各营主将，个个生起拼命之心。蔡禄、宣有才、张玮诸将各领本部奋勇登城。
军令下达第二日，河南提督蔡禄率本部选锋登上城墙，缘步阶而下控制并打开了东城城门。卫军呼啸着蜂拥而入，巴陵守军陷入危急之中。
李嗣兴、刘震仍不肯降，率残部巷战，给卫军造成大量伤亡。秦王绰思吉恼羞成怒，下令纵火焚烧明军控制的街巷，又在外围遍布弓箭手和铳手，倘有人从街巷跑出，不分军民，尽皆射杀。
巴陵成为火海，大火烧了十日方恢复平静。绰思吉下令搜寻守军残部，李嗣兴，刘震及数十名部下的尸体在一户民宅中被发现，浑身焦黑如炭。