马宝、李如碧领着一万五千吴军将士由都匀府清平县进入了平越军民府，这里本是播州宣慰司的属地，杨应龙之乱后，大明朝在播州改土归流，分播州地为二，设平越军民府属贵州，辖余庆、瓮安、湄潭三县和黄平州；设遵义军民府属四川，辖遵义、桐梓、绥阳、仁怀四县和真安州。有消息说卫军副将王刘苍逃到遵义后与遵义守军会合后有兵马万余。王刘苍也是宿将，马宝本以为有场恶仗，不料并无。
吴军刚进入重安司，重安长官司长官张威镇便率土兵三百热情欢迎。一问之下，张氏与草塘宋氏交好，在平西王封的草塘安抚使宋焕的劝说下归顺；马宝大喜，即令张威镇为先锋引兵北上，行至黄平州，又有土同知冯时泰、岩门长官何仕洪献了州城，一问又是受宋焕所劝；再至草塘，宋焕已经打开了城门，杀猪宰羊欢迎。
对这位有功之人，马宝十分感激，虚心请教道：“吾听说瓮安城坚，恐怕不好打吧？”
“总镇勿忧。瓮安四姓土司中，犹氏、庭氏、杨氏皆已衰落，城内五百守军由高坪土千总李永昌率领。高坪李氏乃吾世交，吾已劝其归顺矣！”
“哎呀！此番若能夺取遵义，皆安抚使之功也！”马宝大喜。
果如宋焕所言，吴军又不费一兵一卒得了瓮安；随后进入余庆，余庆土县丞毛氏既不敢与吴军交战又不敢得罪大卫国，索性带着家眷和家赀逃到了山中；进入湄潭县时，知县温汝珍领着募到的一千人马来迎，和宋焕想借助吴三桂的力量恢复水东宋氏昔日的荣光不同，温知县愿意归吴，主要是觉得清卫皆是胡人当政，而吴三桂甭管怎么说也是汉人。
几番一折腾，马宝的手下除了一万五千吴军，还有三千多乱七八糟的守备兵和土兵，可谓声势浩大。身经百战如他自然知道兵贵神速的道理，命部下立即渡过乐安水和仁江，神兵天降般出现在遵义城的北面。可怜王刘苍一心只盯着南面可能出现的敌人，浑没想到敌人居然从后方杀来。吴军进攻时，卫军居然连北城门都没来得及关，便被吴军骑兵驰入城中。
“杀~”魁梧赤眼的马宝挥舞着成名多年的鞣鞭枪，杀得卫军尸横遍地。李如碧则率人控制住城门，吴军将士跟随马宝蜂拥而入。
王刘苍情知不敌，率残部打开西门逃窜，好不容易逃到赤水河畔，北面又来了一支兵马。
“吾命休矣！”王刘苍惊愕莫名，正准备引颈待戮，蓦地瞳孔放大，对方打的居然是大卫国的鱼竿钓子旗！