公元17年的中原大地，动荡不安，天灾频仍，人祸丛生，致使黎民百姓流离失所，生活陷入困顿，朝廷官员束手无策，无力扭转乾坤。在荆州一带，也就是今天的河南南部、湖北中部以及湖南西部，由于严重的粮食歉收，民众被迫在沼泽与池塘周边挖掘野菜充饥。有限的食物资源引来大量饥民争夺，场面混乱，亟需有人挺身而出，维持秩序。新市（今湖北京山东北）的两位乡勇王匡和王凤自愿承担起了协调分配的工作，凭借公正无私赢得了广大饥民的信任，很快成为当地人心中的领导者。
面对日益增多的难民，王匡和王凤决定集结这些人，发起一场起义，希望能改变悲惨现状。失去对朝廷信任的百姓们对起义并无异议，反而寄希望于起义可能带来的新生。消息传出后，更多的人从远方赶来加入他们。王匡和王凤将绿林山（今湖北大洪山）设为起义军的大本营，这支队伍因此被称为绿林军。他们攻占附近的乡村，接纳越来越多逃难而来的农民，短短几个月内，绿林军扩充至八千余人，势力范围不断扩大。
当朝廷得知绿林军起义的消息后，王莽立即派遣两万官兵前往镇压，不料遭到绿林军的迎头痛击，官兵败退。王莽勃然大怒，绿林军则抓住胜机，进一步攻占了多个城镇，并释放了监狱中的囚犯，还将部分粮仓中的粮食分给平民百姓。王匡和王凤的仁义之举赢得了民众的广泛拥戴，绿林军的规模急剧膨胀，人数达到五万余众。
然而，正当绿林军初具规模之际，一场突如其来的瘟疫肆虐，导致一半以上的起义军士兵病逝。为了保存实力，剩余的起义军不得不兵分三路，分别撤离绿林山，分别占据新市、平林（今湖北随州东北）以及下江（大致位于湖北西部长江下游区域）等地。
与此同时，在泰山，有一位名叫樊崇的人也拉起了一支起义队伍，他率数百人占据了泰山作为基地，并向外招募兵马。一支小型起义军加入了樊崇的阵营，不到一年时间，他麾下的兵力已壮大到一万多人，成功占领了泰山郡（今山东泰安）。樊崇率领起义军在青州（今山东中部）、徐州（今江苏北部）一带与官府军队展开抗争，时常劫掠富户豪绅的粮食，分给贫苦百姓。
樊崇制定了严格的军纪，严禁起义军欺凌贫困百姓，如有残害或伤害百姓者，一律处以极刑或严惩。如同绿林军一样，樊崇的军队也深受百姓爱戴。